Hợp nhất (Consolidation) là gì? Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất (Consolidation)

Định nghĩa

Hợp nhất doanh nghiệp trong tiếng Anh là Consolidation. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Các thuật ngữ liên quan

Sáp nhập và mua lại (trong tiếng anh là Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp 

(Theo Investopedia, Mergers and Acquisitions – M&A)

Sáp nhập trong tiếng anh là Merger. Là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 

(Theo Điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014)

Thủ tục hợp nhất

Thủ tục hợp nhất công ty được qui định như sau

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo qui định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

So sánh hợp nhất và sáp nhập

Giống nhau

- Đều là một trong các hình thức M&A: là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thực hiện bằng cách kết hợp năng lực kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia để hình thành năng lực kinh doanh thống nhất trong một doanh nghiệp.

- Hợp nhất và sáp nhập đều dẫn đến chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Áp dụng cho nhiều loại hình công ty như công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

Khác nhau

(Tài liệu tham khảo: Giáo trình Tài chính doanh nghiệp, NXB Tài chính)

Thuật ngữ khác